河南雙匯投資發展股份有限公司

 

關于使用募集資金向全資子公司增資實施募投項目的公告

 

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

 

河南雙匯投資發展股份有限公司（以下簡稱“公司”、“雙匯發展”）于2020年9月19日召開的第七屆董事會第二十九次會議和第七屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于使用募集資金向全資子公司增資實施募投項目的議案》，同意公司使用募集資金分別對全資子公司即本次募集資金投資項目實施主體西華雙匯禽業有限公司（以下簡稱“西華雙匯禽業”）、阜新雙匯禽業有限公司（以下簡稱“阜新雙匯禽業”）和阜新雙匯牧業有限公司（以下簡稱“阜新雙匯牧業”）進行增資，增資額分別為144,000.00萬元、189,000.00萬元及99,000.00萬元，全部計入上述全資子公司的資本公積，增資款將用于本次募投項目的實施。現將相關事項公告如下：

 

一、募集資金基本情況

 

經中國證券監督管理委員會出具的《關于核準河南雙匯投資發展股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2020]1979號）核準，公司向特定投資者非公開發行人民幣普通股145,379,023股，每股發行價格為48.15元，募集資金總額為人民幣6,999,999,957.45元，扣除承銷費、保薦費、律師費、驗資費用等發行費用32,318,315.72元后，實際募集資金凈額為人民幣6,967,681,641.73元。上述募集資金到位情況業經安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并于2020年9月18日出具安永華明（2020）驗字第61306196_R02號驗資報告。

 

根據《河南雙匯投資發展股份有限公司非公開發行股票預案（修訂稿）》披露的非公開發行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：

 

單位：萬元

 

 

其中，肉雞產業化產能建設項目具體包括：（1）西華1億羽肉雞產業化產能建設項目，項目實施主體為西華雙匯禽業；（2）彰武1億羽肉雞產業化產能建設項目，項目實施主體為阜新雙匯禽業。生豬養殖產能建設項目實施主體為阜新雙匯牧業。

 

二、本次增資的基本情況

 

為保障公司各募集資金投資項目的順利實施，公司擬使用募集資金分別對全資子公司即本次募集資金投資項目實施主體西華雙匯禽業、阜新雙匯禽業和阜新雙匯牧業進行增資，增資額分別為144,000.00萬元、189,000.00萬元及99,000.00萬元，全部計入上述全資子公司的資本公積，增資款將用于本次募投項目的實施。

 

本次增資事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交公司股東大會審議。

 

三、本次增資對象的基本情況

 

（一）西華雙匯禽業

 

設立時間：2020年1月7日

 

住所：西華縣華興大道001號

 

法定代表人：馬相杰

 

注冊資本：10,000.00萬元

 

經營范圍：種雞的繁育；種蛋的孵化與銷售；商品肉雞的生產與銷售；飼料的生產、銷售；肉雞的屠宰、加工及銷售；糧食收購。

 

與公司的關系：公司之全資子公司

 

股權結構：增資前后公司持有100%股權

 

主要財務數據：

 

 

（二）阜新雙匯禽業

 

設立時間：2020年5月6日

 

住所：遼寧省阜新市彰武縣新興路89號

 

法定代表人：馬相杰

 

注冊資本：20,000.00萬元

 

經營范圍：種雞的繁育，種蛋的孵化與銷售，商品肉雞的養殖與銷售，糧食收購，飼料的生產、銷售，肉雞的屠宰加工銷售，雞副產品、食用動物油脂、速凍食品的加工、銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

 

與公司的關系：公司之全資子公司

 

股權結構：增資前后公司持有100%股權

 

主要財務數據：

 

 

（三）阜新雙匯牧業

 

設立時間：2020年5月6日

 

住所：遼寧省阜新市彰武縣新興路89號

 

法定代表人：馬相杰

 

注冊資本：20,000.00萬元

 

經營范圍：種豬繁育、銷售，生豬養殖、銷售，飼料、有機肥的生產、銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

 

與公司的關系：公司之全資子公司

 

股權結構：增資前后公司持有100%股權

 

主要財務數據：

 

 

四、本次增資的目的和影響

 

公司本次增資是募集資金投資項目實際建設的需要，有利于保障公司各募集資金投資項目的順利實施。本次增資符合非公開發行股票募集資金的使用計劃，未改變募集資金的投資方向和項目建設內容，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

 

五、履行的審議程序和相關意見

 

（一）董事會意見

 

2020年9月19日，公司第七屆董事會第二十九次會議審議通過了《關于使用募集資金向全資子公司增資實施募投項目的議案》，同意公司使用募集資金對全資子公司即本次募集資金投資項目實施主體進行增資。

 

（二）監事會意見

 

2020年9月19日，公司第七屆監事會第十四次會議審議通過了《關于使用募集資金向全資子公司增資實施募投項目的議案》。公司本次使用募集資金對募

 

投項目實施主體進行增資是募集資金投資項目實際建設的需要，有利于保障公司各募集資金投資項目的順利實施。本次增資符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法規的規定，符合非公開發行股票募集資金的使用計劃，未改變募集資金的投資方向和項目建設內容，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。因此，監事會同意公司使用募集資金對全資子公司即本次募集資金投資項目實施主體進行增資。

 

（三）獨立董事意見

 

公司本次使用募集資金對募投項目實施主體進行增資是募集資金投資項目實際建設的需要，有利于保障公司各募集資金投資項目的順利實施。本次增資履行了必要的決策程序，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法規的規定，符合非公開發行股票募集資金的使用計劃，未改變募集資金的投資方向和項目建設內容，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。因此，獨立董事同意公司使用募集資金對全資子公司即本次募集資金投資項目實施主體進行增資。

 

（四）保薦機構意見

 

雙匯發展使用募集資金對全資子公司即本次募集資金投資項目實施主體進行增資的事項已經雙匯發展第七屆董事會第二十九次會議和第七屆監事會第十四次會議審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見，履行了必要的審批程序。公司本次使用募集資金對募投項目實施主體進行增資是募集資金投資項目實際建設的需要，有利于保障公司各募集資金投資項目的順利實施。本次增資符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法規的規定，符合非公開發行股票募集資金的使用計劃，未改變募集資金的投資方向和項目建設內容，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。因此，保薦機構同意公司使用募集資金對全資子公司

 

即本次募集資金投資項目實施主體進行增資。

 

六、備查文件

 

1、第七屆董事會第二十九次會議決議；

 

2、第七屆監事會第十四次會議決議；

 

3、獨立董事意見；

 

4、匯豐前海證券有限責任公司《關于河南雙匯投資發展股份有限公司使用募集資金向全資子公司增資實施募投項目的核查意見》。

 

特此公告。

 

河南雙匯投資發展股份有限公司

 

董事會

 

2020年9月22日